ВПИСВАНЕ (РЕГИСТРИРАНЕ) НА ЕДНОЛИЧНО ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ

І. Правни източници
Търговски закон (ТЗ)
Закон за търговския регистър (ЗТР)
Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър (Обн. ДВ. бр. 18 от 27 Февруари 2007 г., попр. ДВ. бр. 20 от 6 март 2007 г., изм. ДВ. бр. 111 от 22 декември 2007 г.)
Тарифа за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията (Тарифата)
 
ІІ. Общи положения
Еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД) е дружество, което се образува от едно лице, което отговаря за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. Едноличното ООД е капиталово дружество, чийто капитал е разделен на дялове, като кредиторите не могат да се удовлетворяват от личното имущество на едноличния собственик на капитала. Капиталът на ЕООД не може да бъде по-малък от 2 лева. Едноличното ООД е разновидност на дружеството с ограничена отговорност. Когато ООД се създава от едно лице, вместо дружествен договор се съставя учредителен акт. Учредителният акт трябва да съдържа определени реквизити съгласно чл. 115 ТЗ. Когато капиталът на ООД принадлежи на едно лице, фирмата съдържа означението "еднолично ООД". Едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител или определено от него лице управлява дружеството. Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма.
 
ІІІ. Компетентен орган за вписване на ЕООД в търговския регистър
Търговският регистър се води от Агенцията по вписванията към министъра на правосъдието. Заявление за вписване на ЕООД може да бъде подадено във всяко от териториалните звена на Агенция по вписванията (Агенцията), находящи се по седалищата на окръжните съдилища. Съгласно ЗТР няма изискване регистрацията на ООД да бъде в съответното териториално звено на Агенцията към съответния окръжен съд, където е и седалището на търговеца. Практически това дава възможност заявление за вписване на ООД със седалище и адрес на управление в град Варна да бъде подадено в териториално звено на Агенцията към Окръжен съд – град Пловдив или София и т. н.
 
ІV. Производство по вписване на ЕООД в търговския регистър
Преди вписване на ЕООД се проверява дали друго лице няма права върху фирмата. За изпълнението на това изискване е предвидена възможност всеки да може да запази фирма преди подаване на заявление за вписване. За целта заявителят прави справка дали друго лице няма права върху избраната от него фирма (уникалност на фирма) чрез търсене в регистърните дела, списъка на запазените фирми, постановените откази и подадените заявления. Справките са безплатни и мога да се правят чрез Интернет страницата на търговския регистър или по друг начин в зависимост от технологичната готовност на Агенцията по вписванията. Агенцията осигурява възможност списъкът за запазените фирми да се визуализира с подредба по:
- азбучен ред на всички вписани фирми;
- хронологичен ред на извършване на запазването в търговския регистър или за определен период;
- правна форма на търговеца или клона на чуждестранен търговец.
Запазването на вече избраната фирма се извършва въз основа на заявление по образец (Д1) от управителя на дружеството със следните полета:
1. поле № 2 "Фирма", в което се посочва наименованието, под което търговецът или клонът на чуждестранен търговец ще извършва търговска дейност;
2. поле № 3 "Правна форма", в което се отбелязва правната форма, с която търговецът или клонът на чуждестранен търговец ще се впише в търговския регистър;
3. поле № 4 "Транслитерация", в което се посочва начинът, по който фирмата (включително означението за правната форма) се изписва с транслитерация на латиница;
4. поле № 29 "Заинтересовано лице", в което се посочват името/фирмата/наименованието и ЕГН/ЛНЧ/ЕИК/кодът по БУЛСТАТ на лицето, което заявява запазване на фирмата и качеството на това лице спрямо търговеца или клона на чуждестранен търговец, който ще бъде вписан в търговския регистър под запазената фирма (съдружник, управител, едноличен собственик и т. н.).
Заявлението за запазване на фирма се подава в която и да е териториална служба по регистрация на агенцията по седалището на окръжните съдилища. След подаването му заявлението незабавно се отразява в търговския регистър, по реда на постъпване на такива заявления. По всяко заявление се извършва проверка дали друго лице няма права върху фирмата и дали е платена дължимата държавна такса. Запазването има действие два месеца и е пречка друг търговец да се впише в търговския регистър под същата фирма. Запазената фирма е неотчуждима и непрехвърлима.
След като е запазило фирмата си, лицето може да се снабди с удостоверение от търговския регистър за запазена фирма. Удостоверения се издават незабавно от служител във всяко териториално звено на агенцията. Удостоверенията, издадени на хартиен носител, се подписват и подпечатват от служител на Агенцията. Ако заявителят е посочил електронен адрес, той може да получи удостоверението в електронна форма.
1. Заявител
Вписването на ЕООД се извършва въз основа на заявление по образец (А4). Вписването на ЕООД се заявява от лицето, което го представлява по закон – едноличният собственик или назначения управител/управители на дружеството в 7-дневен срок от решението на едноличният собственик за учредяване на дружеството.
Подписът върху заявлението се поставя в присъствието на длъжностно лице от службата по регистрация, приемащо заявлението, като се проверява и самоличността на подписващия се. Ако заявлението се подава по пощата, чрез приносител до службата по регистрация или по друг начин, при който е невъзможно заявлението да се подпише от заявителя в присъствието на длъжностното лице и да се провери неговата самоличност, тогава е необходима нотариална заверка на подписа на заявителя.
2. Заявление. Форма на заявлението
ЗАЯВЛЕНИЕТО ЗА РЕГИСТРИРАНЕ НА ЕООД може да бъде подадено както на хартиен носител, така и в електронна форма, при спазване на условията и реда съгласно Закона за електронния документ и електронния подпис. Заявлението и приложенията към него се подават на български език. Документи могат да се представят и на всеки от официалните езици на Европейския съюз, като се представят заедно със заверен превод на български език.
3. Ред и срок за произнасяне по заявлението. Обжалване
Заявленията за вписване на обстоятелства в търговския регистър (включително и регистрация на ЕООД) се разглеждат от длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по реда на постъпването им. Длъжностното лице по регистрацията се произнася по заявление за регистрация на ЕООД най-късно до приключване на първия работен ден след приемането му. Отказът да се регистрира ЕООД се обжалва пред съответния окръжен съд по седалището на дружеството в 7-дневен срок от връчването му.
4. Подлежащи на вписване обстоятелства
Подлежащите на вписване обстоятелства в търговския регистър относно ЕООД са посочени в заявлението по образец в съответни полета, обединени в групи, които са както следва:
А. По група "Основни обстоятелства" със следните полета:
- поле № 2 "Фирма", в което се посочва наименованието, под което дружеството извършва търговска дейност;
- поле № 4 "Транслитерация", в което се посочва начинът, по който фирмата (включително означението за правната форма) се изписва с транслитерация на латиница;
- поле № 5 "Седалище и адрес на управление", в което се посочват държавата, населеното място, пощенският код, областта, общината, районът, жилищният комплекс, улицата, номерът на сградата, номерът на входа, номерът на етажа и номерът на апартамента или офиса, в който се помещава управлението на дейността на дружеството с ограничена отговорност; по желание може да се посочат телефон, факс, адрес на електронна поща и интернет страница;
- поле № 6 "Предмет на дейност", в което се посочва предметът на дейността на дружеството с ограничена отговорност;
- поле № 6а "Основна дейност по НКИД", в което се посочва основната икономическа дейност на търговеца, класифицирана в Националната класификация на икономическите дейности, определена съобразно § 1, т. 3 от Закона за регистър БУЛСТАТ; попълването на това поле не е задължително;
- поле № 7 "Управители", в което се посочват името и ЕГН/ЛНЧ на управителя/управителите;
- поле № 11 "Начин на представляване", в което се отбелязва начинът на представляване ("заедно", "поотделно" или "по друг начин", като в този случай се посочва по какъв друг начин се осъществява);
- поле № 16 "Срок на дружеството", в което се посочва датата, на която изтича срокът, за който е учредено дружеството;
- поле № 17 "Специални условия", в което се посочват условията във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството (например холдингово дружество, цел);
- поле № 23 "Едноличен собственик на капитала", в което се посочват името и ЕГН/ЛНЧ, съответно фирмата/наименованието и ЕИК/кодът по БУЛСТАТ на едноличния собственик на капитала;
Б. По група "Капитал" със следните полета:
- поле № 31 "Размер", в което се посочват размерът на капитала;
- поле № 32 "Внесен капитал", в което се посочва размерът на внесената част от капитала;
- поле № 33 "Непарична вноска", в което се посочват видът и стойността на непаричната вноска, ако има такава.
5. Необходими документи към заявлението за вписване на ЕООД
Към заявлението се прилагат:
А. По група "Основни обстоятелства":
- УЧРЕДИТЕЛНИЯТ АКТ;
- учредителен протокол;
- решението на съответния орган на юридическо лице - съдружник, за участие в дружеството с ограничена отговорност;
- РЕШЕНИЕТО НА ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК НА КАПИТАЛА, за назначаване на управител или управители;
- нотариално завереното съгласие и образецът от саморъчния подпис на управителя/управителите, както и декларацията за съответствие с изискванията на чл. 20 от Правилника за реда за упражняване правата на държавата в търговските дружества с държавно участие в капитала за управител на еднолично дружество с ограничена отговорност с държавно участие в капитала;
- декларация по чл.142 от ТЗ;
- съответният лиценз или разрешение, когато за извършването на определени дейности закон предвижда изискване за разрешение на държавен орган;
- другите документи, предвидени със закон.
Б. По група "Капитал":
- при парична вноска - документът за внесен в банка капитал;
- при непарична вноска - заключението на вещите лица по чл. 72, ал. 2 от Търговския закон, освен в изрично предвидените със закон случаи; декларацията по чл. 264 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (при апортиране на вещно право върху недвижим имот или моторно превозно средство); доказателствата, че вносителят е съобщил на длъжника за прехвърляне на вземането, с изключение на случаите, когато вземането е срещу самото дружество (при апортиране на вземане); доказателствата, че вносителят е носител на правата - предмет на апорта;
- другите документи съгласно изискванията на закон.
 
V. Такси
Във връзка с процедурата по регистрация на ЕООД се заплаща такса за вписване в търговския регистър в размер на 160 лв., по заявление за запазване на фирма се събира такса в размер на 50 лв., за вписване на клон на ЕООД – 50 лв., за вписване на прехвърляне на предприятие на ЕООД – 100 лв., за вписване на изменение на капитала – 60 лв., за вписване промяна на други обстоятелства – 30 лв., за издаване на удостоверение – 5 лв. за първа страница и по 2 лв. за всяка следваща.
 
VI. Правни последици от вписването

След регистрацията на ЕООД в търговския регистър съответната компетентна териториална агенция на Националната агенция по приходите по седалището по търговеца служебно вписва необходимите данни на търговеца в своя регистър въз основа на данните вписани в търговския регистър.
Регистрацията на ЕООД като осигурител в Националния осигурителен институт се извършва пак служебно въз основа на данните в регистъра и базата данни на Националната агенция по приходите.
VII. Вписване на промени в обстоятелствата
Управителят на ЕООД е длъжен в 7-дневен срок от настъпването на промени във вписаните обстоятелства да поиска вписването им в търговския регистър. Вписват се промени в следните обстоятелства: предмет на дейност, седалище, адрес на управление, фирма, управление и представителство, както и увеличаването или намаляването на капитала, приемането на нов съдружник, прекратяването на членството и изключването на съдружник, прехвърлянето на дружествен дял на съдружник или на трето лице, преобразуването на дружеството в резултат на сливане, вливане и т.н.
 Вписването се извършва въз основа на заявление по образец за съответната промяна, подлежаща на вписване, заедно с приложени документи за всеки един конкретен случай. Заявлението се подава от управителя или управителите на дружеството или от други лица в предвидените в закон случаи.

VIII. Пререгистрация на ЕООД, съществуващи при влизане в сила на Закона за търговския регистър
Заварените еднолични търговци са длъжни да се пререгистрират по ЗТР в тригодишен срок от 01.01.2008г. Държавна такса за пререгистрацията не се дължи. Пререгистрацията се извършва чрез вписване в Търговския регистър на завареното ЕООД и на съответните обстоятелства за него въз основа на заявление от търговеца по образец А4 и удостоверение за актуалното състояние по регистрацията му, в което съдът посочва кода по БУЛСТАТ на търговеца. Съдът издава удостоверението за актуално състояние в тридневен срок от поискването. Държавна такса за удостоверението не се дължи. Едновременно със заявлението за пререгистрация може да бъде подадено и заявление за вписване на ново обстоятелство или заличаване. При наличие на вписани допълнителни обстоятелства ( например продажба на търговско предприятие, залог или запор на дружествен дял) в съдебните регистри тогава към заявлението А4 се прилага допълнително заявление по образец съгласно приложения Б1 – Б7 (според обстоятелствата, които подлежат на пререгистрация). Трябва да бъде приложено и допълнително заявление по образец съгласно приложение Г1, с което се представя за обявяване учредителният акт на дружеството, съдържащ всички изменения и допълнения. Всяко ЕООД прилага и заверен от управителния си орган актуален устав (дружествен договор) към момента на пререгистрация.
 При съвпадение на фирмите на двама или повече търговци, установено при подадено заявление за пререгистрация, агенцията изпраща съобщение за това до всички търговци, чиито фирми съвпадат, като предоставя на заявилия пререгистрация търговец двумесечен срок за заявяване на промяна на фирмата.При незаявяване на промяна на фирмата агенцията пререгистрира търговеца според представеното от него удостоверение за актуално състояние, като към фирмата му задължително прибавя населеното място на окръжния съд по регистрацията.
 При пререгистрацията търговците се изключват от регистър БУЛСТАТ и кодът по БУЛСТАТ става ЕИК на търговеца.
С изтичането на тригодишния срок регистърният съд издава служебно удостоверения за актуално състояние на търговските дружества, които не са се пререгистрирали и ги изпраща на Агенцията по вписвания и предоставя на агенцията достъп за снемане на електронен образ от фирмените им дела. След обработването и въвеждането от агенцията на електронно копие от фирменото дело в търговския регистър съдът архивира фирменото дело. Агенцията служебно вписва търговеца и прекратяването на дейността му, назначава ликвидатор, определя възнаграждението му и срока на ликвидацията. За ликвидатор на прекратени по този начин търговци се назначава управителят на ЕООД. Ако такива лица не могат да бъдат открити в 6-месечен срок от прекратяването на дейността на търговеца, агенцията назначава служебно ликвидатор от списък на ликвидаторите към нея. Разноските за производството по ликвидация са за сметка на търговеца. Членовете на управителните органи отговарят солидарно и неограничено за задълженията на търговеца, свързани с производството по ликвидация. Когато ликвидатор е назначен от Агенцията по вписванията и имуществото на търговеца е недостатъчно за покриване на разноските по ликвидацията, те се поемат от агенцията. Служебно назначените ликвидатори приключват производството в 6-месечен срок от назначаването им.