БИЗНЕС ПОРТАЛ НА ЮГОЗАПАДНА БЪЛГАРИЯ - Вписване на обстоятелства в Търговския регистър относно Европейско дружество. Издаване на заявление за законосъобразност.

Вписване на обстоятелства в Търговския регистър относно Европейско дружество. Издаване на заявление за законосъобразност.

Вписване на обстоятелства в Търговския регистър относно Европейско дружество. Издаване на заявление за законосъобразност. Вписване на обстоятелства относно преобразуване с участието на дружества от държави-членки на ЕС или страни от ЕИП
Правна уредба:
РЕГЛАМЕНТ (ЕО) № 2157/2001 на Съвета относно Устава на Европейското дружество
ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)
ЗАКОН за търговския регистър (ЗТР)
ЗАКОН за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества (ЗИКРСМПГПЕД)
НАРЕДБА № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до Търговския регистър (Наредба № 1)
ТАРИФА за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията (Тарифа)
УСТРОЙСТВЕН правилник на Агенцията по вписванията (УПАВ)

Цел на процедурата
Настоящата процедура включва няколко тематични раздела. В основната си част е посветена на регистърното производство при вписване на обстоятелства относно Европейско дружество със седалище в Република България. Проследени са различните етапи на учредителния процес в зависимост от избрания способ за учредяване на ЕД, съответно необходимите документи, които да бъдат приложени към Заявление А 12 за вписване на обстоятелства относно ЕД. В тази връзка са посочени приложимите правила на Търговския закон, доколкото Регламент (ЕО) № 2157/2001 препраща към тях.
Разгледани са условията, при които ЕД със седалище в Република България може да премести седалището си в друга държава-членка и необходимите документи за това.
На следващо място, представена е процедурата за издаване на удостоверение за законосъобразност (съгласно терминологията на Регламента -сертификат) при преобразуване или учредяване на ЕД със седалище в друга държава-членка.
За пълнота е представена и процедурата за вписване на обстоятелства при преобразуване на капиталово дружество със седалище Република България с участието на дружества от други държави-членки или страни от Европейското икономическо пространство (ЕИП).

Понятие за Европейско дружество
Европейското дружество (Societas Europea, съкр. SE) e уредено в Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета относно Устава на Европейското дружество (ЕД).
Най-съществената правна характеристика на ЕД е, че то е самостоятелно юридическо лице. Правно-организационната му форма е акционерно дружество, чийто капитал е разделен на акции. Записаният капитал е минимум 12 хил. евро. Вътрешното право на държавите-членки може да предвижда по-висок записан капитал спрямо ЕД, което осъществява специфична дейност (напр. застраховател, пенсионно-осигурително дружество, дружество за електронни пари, инвестиционни посредници и др.) и в този случай размерът на капитала на ЕД трябва да отговаря на изискуемия според вътрешното право минимум. Всеки акционер е отговорен до размера на записаните от него акции.

По силата на Регламента държавите-членки трябва да въведат в националното законодателство разпоредби, обезпечаващи действието на Регламента. В Търговския закон (ТЗ) е създадена глава ХIХ "Европейско дружество". Основната разпоредба на чл. 281 има едно съществено несъвършенство, че предвижда само два от четирите възможни способа за учредяване на ЕД по Регламента -сливане или преобразуване на АД със седалище в Република България в ЕД. Въведено е ограничение, че ЕД, притежаващо земя в България, не може да премества седалището си в друга държава-членка (чл. 281, ал. 3 от ТЗ).
Учредяването на ЕД може да се определи като вторично или производно, тъй като предпоставя наличието на учредено съгласно вътрешното право на някоя държава акционерно дружество/а. Основният критерий, по който се определя връзката на дадено АД с правния ред на държава-членка, е седалището на дружеството, посочено в устройствения му акт. Презюмира се, че главното управление на дружеството съвпада с неговото седалище. Всяка държава-членка може да въведе допълнително задължение седалището и главното управление на дружеството да се намират на едно и също място (така чл. 281, ал. 2 от ТЗ).Регламентът предвижда едно изключение -когато дружество е със седалище в Общността, но с главно управление извън нея, то може да участва в учредяването на ЕД, ако има реална и трайна връзка с икономиката на държава-членка (член 2, параграф 5 от Регламента). Така учреденото ЕД се счита за акционерно дружество според правото на държавата-членка, където се намира седалището му, и се регулира от нормите на това право.
Член 10 от Регламента изрично предвижда третирането на ЕД като АД според правото на държавите-членки в изпълнение на принципа на равнопоставеност на стопанските субекти. Когато ЕД е учредено чрез публично предлагане на ценни книжа, намират приложение нормите на вътрешното право относно публичното предлагане на ценни книжа. Регламентът възприема общия принцип на международното частно право, че когато две предприятия се намират във връзка на контрол и контролираното предприятие е подчинено на друга правна система, задълженията на контролиращото предприятие по отношение защитата на миноритарните акционери се определят според правото, приложимо към контролираното предприятие. Това означава, че ако ЕД е контролирано предприятие, тези отношения ще се уредят според правото на държавата-членка, където е седалището му по устройствен акт.
Член 3 от Регламента предвижда, че ЕД дружество може да създава дъщерни дружества. Когато националното право предвижда изискване за участие на повече един учредител (в този смисъл чл. 159 от ТЗ и др. разпоредби, свързани с преобразуването на АД), неговите норми няма да се прилагат към дъщерното дружество.
Преди или след наименованието (фирмата) на ЕД се поставя обозначението "SE". Само ЕД могат да използват тази абревиатура в своето наименование. Ако дружество, учредено преди влизане на Регламента в сила, ползва това съкращение, то не е задължено да се пререгистрира.

Компетентен орган
Търговският регистър се води и поддържа от Агенцията по вписванията към министъра на правосъдието (чл. 3, ал. 1 от ЗТР, чл. 3, ал. 1 от Наредба № 1). Агенцията се състои от обща и специализирана администрация, като последната е структурирана в две главни дирекции, изградени от териториални звена -служби по вписвания и служби по регистрация (чл. 4 от Устройствения правилник на Агенцията по вписванията). Службите по регистрация, поддържащи Търговския регистър, осъществяват функциите си по Закона за търговския регистър на територията на съдебния район на съответния окръжен съд (за София -Софийски градски съд) (чл. 5, ал. 2 от УПАВ).
Заявленията за вписване се подават в която и да е териториална служба
по регистрация на Агенцията по седалището на окръжните съдилища (чл. 13, ал. 7 от ЗТР).

Съгласно Закона за търговския регистър няма изискване регистрацията на европейското дружество да бъде в териториалното звено на Агенцията към съответния окръжен съд, където е седалището на търговеца. Задължението за вписване на ЕД произтича от чл. 31а, ал. 1, т. 1 от ЗТР, според който на вписване в ТР подлежат ЕД по смисъла на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета относно Устава на Европейското дружество, които имат седалище в Република България и техните клонове. На вписване подлежат и всички промени относно вписани обстоятелства, касаещи ЕД или техен клон или поделение. Според ал. 2 на цитирания член в ТР се вписват подлежащите на вписване обстоятелства при преобразуване с участието на дружества от държави-членки на ЕС или ЕИП. На вписване подлежат и всички актове на ЕД, техни поделения или клонове (чл. 31а, ал. 3 от ЗТР).
Компетентен орган, който разглежда заявленията, е длъжностно лице по регистрацията към съответната териториална служба (чл. 19, ал. 1 от ЗТР).
Пощенският адрес на Централното управление на Агенцията по вписванията е: гр. София 1309, бул. "Александър Стамболийски" № 239.
Интернет страницата на Агенцията по вписванията е http://www.registryagency.bg , а на Търговския регистър - http://www.brra.bg

Подготвителен етап на учредяването на ЕД
I. Системи на учредяване на ЕД
Съществуват четири възможности за учредяване на ЕД:
1 Учредяване на ЕД чрез сливане на АД (наименованията им във всяка държава-членка е посочено в Приложение I към Регламента), които имат седалище и главно управление на територията на Общността като поне две от участващите дружества се регистрирани в различни държави-членки.
2 Учредяване на ЕД-холдинг: участват АД или ООД (наименованията според правото на всяка държава-членка се съдържат в Приложение II към Регламента) със седалище и главно управление на територията на Общността като поне две от тях отговарят на следните условия:

-Регулират се от правото на различни държави-членки или
-Имат дъщерно дружество или клон, регистрирани на територията на друга държава-членка, в продължение на поне две предходни години.
3. Учредяване на дъщерно ЕД: в него участват дружества, публични и частни, със седалище и главно управление на територията на Общността, като за поне две от тях са налице някое от следните изисквания:
-Регулират се от правото на различни държави-членки или
-Имат дъщерно дружество или клон, регистрирани на територията на друга държава-членка, в продължение на поне две предходни години.
4. Преобразуване на АД със седалище и главно управление на територията на Общността в ЕД, ако поне две години е имало дъщерно дружество, регулирано от правото на друга държава-членка.
Както се посочи, държава-членка може да предвиди, по изключение, дружество, чието главно управление е извън Общността, но има седалище и трайна икономическа връзка с тази държава-членка, да може да участва в процеса на учредяване на ЕД. Българското право не предвижда такава възможност. Правилата относно вписване на обстоятелства при учредяване на ЕД са в Раздел IХг от Наредба № 1.

А. Учредяване на ЕД чрез сливане и вливане
Този способ съществува в две разновидности. Първата е процедурата на сливане чрез придобиване (вливане). При него придобиващото дружество придобива статут на ЕД след осъществяване на сливането. Втората процедура е сливане чрез учредяване на ново дружество. Новоучреденото дружество е ЕД.

Разпоредбата на чл. 265г от ТЗ предвижда, че при преобразуване чрез сливане и вливане поне едно от участващите дружества трябва да е със седалище в друга държава-членка или страна от ЕИП. Допълнително изискване е дружествата със седалище в България да бъдат капиталови (такива са АД, ООД,
КДА), с изключение на инвестиционните дружества от отворен тип. Не може да участва в процеса на преобразуване дружество със седалище извън Общността или за което има такава забрана съгласно правото на държава-членка. Не може дружество със седалище в България, което притежава земя, да участва в процеса на преобразуване с новоучредено или преобразуващо се дружество със седалище извън България (чл. 265г, ал. 3 от ТЗ).
Общото и за двата начина е, че процедурата започва със съставянето на общ план за преобразуване от управителния орган на всяко от участващите дружества. Регламентът в член 18 посочва само минимално необходимото съдържание (за повече подробности вж. процедурата "Правен режим на Европейското дружество") и за неуредени въпроси препраща към националното право (Глава ХVI, Раздел V от ТЗ).
Реквизитите на плана за преобразуване са уредени в член 265д от ТЗ. Планът се изготвя в писмена форма и се подписва от лицата, представляващи преобразуващото се дружество със седалище в България. Минимално необходимото му съдържание е посочено в ал. 3 на чл. 265д от ТЗ. Съответно приложение намира чл. 261б от ТЗ относно съотношението на замяна на акции и дялове. Неразделна част от него са проектът за дружествен договор или устав на новоучредяваното дружество при сливане, съответно промените на тези актове при вливане, както и годишните счетоводни отчети, доклад за дейността и счетоводен баланс на участващите в преобразуването дружества.
Управителният орган на преобразуващото се и приемащите дружества съставят и доклад за преобразуването (чл. 265е от ТЗ). Докладът и планът за преобразуване се представят за обявяване в търговския регистър за обявяване по делата на всяко преобразуващо се дружество (член 21 от Регламента във вр. с чл. 265ж от ТЗ). Освен това се представя и списък с данни за участващите в учредителния процес дружества и информация за правилата на защита на кредиторите и миноритарните акционери. И Регламентът, и чл. 282 във връзка с член 265и от ТЗ предвиждат проверка на плана за преобразуване от нарочен проверител, назначен от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Докладът на проверителя се представя в едномесечен срок в седалището и на адреса на преобразуващото се дружество със седалище в България (чл. 265и от ТЗ).
Европейските стандарти въвеждат изискването за информиране и консултиране на работниците и служителите (чл. 265с от ТЗ). Те са въведени със Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества. Това става на няколко етапа:
-първо сключване на споразумение с работниците и служителите за условията на тяхното участие (чл. 14, ал. 1 от ЗИКРСМПГПЕД);
-избран от тях специален орган за преговори взема решение дали участва или да преустанови участието си в преговори с участващите в преобразуването дружества (чл. 14, ал. 6 от ЗИКРСМПГПЕД);
-сключване на споразумение между дружествата и специалния орган за преговори (чл. 15, ал. 4 от ЗИКРСМПГПЕД), което води до прилагане на т. нар. стандартни правила за информиране и консултиране на работниците и служителите (чл. 17 -19 от ЗИКРСМПГПЕД).
Когато седалището на новоучреденото или преобразуващо се дружество е в България органите на управление на участващите дружества могат без провеждане на преговори да вземат решение за прилагане на стандартните правила на чл. 16 и 17 от ЗИКРСМПГПЕД. Тези три акта -по чл. 14, ал. 1 и ал. 6 и чл. 15, ал. 4 от ЗИКРСМПГПЕД са част от специфичните документи, които трябва да се представят в ТР при такъв способ на учредяване на ТД.
В 30-дневен срок преди датата на общото събрание за вземане на решение за преобразуване на акционерите се осигурява достъп до материалите, изброени в чл. 262н, ал. 1 от ТЗ. Той може да не бъде спазен ако всички акционери са гласували в полза на преобразуването (чл. 262н, ал. 2 от ТЗ).
Общият план за преобразуване се одобрява от Общото събрание на акционерите на всяко едно от дружествата. Решението се взема с мнозинство 3/4от представените акции с право на глас (чл. 265к във вр. с чл. 262п, ал. 3 от ТЗ).Ако се учредява ново дружество, с решението за преобразуване се взема и
решение относно устава на новоучреденото дружество и се избират неговите органи (чл. 262с, ал. 1 от ТЗ).
Според разпоредбата на член 33к от Наредба № 1, при учредяване на ЕД чрез вливане или сливане, когато приемащото/новоучреденото дружество е със седалище Република България, към заявлението се прилагат следните документи:
1. планът за вливане/сливане;
  2. докладът на органа на управление във връзка с учредяването на европейско дружество;
  3. докладът на проверителя/ите;
2 решението на общото събрание на всяко от участващите дружества за одобряване на плана за вливане/сливане;
  5. удостоверението по член 25, параграф 2 от Регламент (ЕО) № 2157/2001 за всяко от участващите дружества, които не са със седалище в Република България;
6. уставът на приемащото/новоучреденото дружество;
7. необходимите документи за вписване на избраните органи;

8. списъкът на лицата, придобиващи акции в европейското дружество, както и посочване на вида на акциите;
9. декларацията на депозитаря, че са му предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателства, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5 от Търговския закон;
10. споразумението по чл. 14, ал. 1 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества;
11. решението на специалния орган за преговори по чл. 14, ал. 6 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества;
12. решението на органа на управление по чл. 16, ал. 2 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества;
13. разрешението от Комисията за защита на конкуренцията, когато издаването му е задължително съгласно Закона за защита на конкуренцията;
14. удостоверението за уведомяване на териториалната дирекция на Националната агенция по приходите по чл. 77, ал. 1 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс за всяко от участващите дружества със седалище в Република България;
15. съгласието на Агенцията за приватизация в случаите по чл. 28, ал. 6 от Закона за приватизация и следприватизационен контрол;
16. документ за внесена държавна такса.
Договорът, планът за преобразуване, списъкът по чл. 265ж, ал. 2 от Търговския закон и докладът на управителния орган се обявяват едновременно по делата на всяко преобразуващо се и приемащо дружество съгласно чл. 262к от ТЗ (чл. 94к от Наредба № 1).
ТЗ предвижда особен ред за защита на кредиторите в чл. 265п. Решението за преобразуване на дружество със седалище в България не може да бъде оспорено с иск по чл. 74 от ТЗ. Не може да се иска и прогласяване на недействителността на новоучреденото при сливане дружество по чл. 263п във вр. с чл. 70 от ТЗ. Преобразуването може да бъде оспорено по иск на съдружник или акционер на основанията, предвидени в чл. 263о от ТЗ. Искът се предявява найкъсно до вписването на преобразуването. Нееквивалентното съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск.

Разпоредбата на чл. 265р от ТЗ, която визира приемащо дружество, което е едноличен собственик на капитала на преобразуващите се дружества, изключва прилагането на някои норми на Глава ХVI на ТЗ.
Друга хипотеза е, когато акционерни дружества със седалище в Република България участват в процеса на учредяване ЕД със седалище в друга държавачленка чрез вливане или сливане. За да може да участва в учредителния процес, на преобразуващото се дружество със седалище в Република България трябва да бъде издаден сертификат за законосъобразност по член 25, параграф 2 от Регламента (чл. 31в, ал. 1 от ЗТР във вр. с чл. 265л от ТЗ). Той се издава от
длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Към искането се прилагат: решение за преобразуването; съгласието на ограничено отговорен съдружник, който става неограничено отговорен (чл. 265 "к", ал. 3 ТЗ);докладът на проверителя; доказателства, че решението е взето при спазване на всички разпоредби на закона; декларация, че дружеството не притежава земя в България. Длъжностното лице служебно проверява дали дружеството със седалище в България притежава земя. Длъжностното лице служебно обявява в ТР издадения сертификат. Преобразуването може да бъде оспорено най-късно до издаването на сертификата (удостоверението). Въз основа на влязло в сила решение, с което е уважен искът, се отказва издаването на сертификат. Подаването на иск за уравняване на съдружник или за напускане на съдружник не е пречка за издаване на удостоверението (чл. 31г, ал. 2 от ЗТР).

Б. Учредяване на холдингово ЕД
Както бе отбелязано по-горе, това е един от способите за учредяване на ЕД, непосочен в ТЗ. От друга страна, Наредба № 1 посочва необходимите документи, които трябва да бъдат представени към заявлението. Поради директната приложимост на Регламента, тази празнота в материалния закон (ТЗ)следва да бъде запълнена. Регламентът посочва минималните изисквания, които биват конкретизирани от разпоредбите на националното законодателство за холдинга и съответното приложение на разпоредбите за акционерното дружество.
Според Регламента при тази система на учредяване могат да участват както АД, така и ООД. Юридическите лица, които не са учредени по българското право, но участват в процеса на учредяване на холдингово ЕД със седалище в България, трябва да представят удостоверение за регистрация като ЮЛ съгласно националното им право. Дружествата, което инициират създаването на холдингЕД продължават своето съществуване. Ръководните и управителните съвети на участващите дружества съставят доклад за правните и икономическите аспекти на учредяването на холдинг-ЕД и последиците за акционерите и заетите лица.
Освен доклада, трябва да се изготви и план за преобразуване. Той съдържа данните, които съдържа и планът за сливане, но без информация за датата, на която акционерите ще могат да упражнят правото си на печалба, и датата, от която сключените сделки се считат за счетоводни цели за такива на ЕД, тъй като при холдинговото ЕД няма сливане на дружества. При учредяване на холдингово ЕД в доклада се представя съотношението на акции, които всяко едно от участващите дружества трябва да внесе в холдинга. Това съотношение трябва да представлява повече от 50 на сто от постоянните права на глас.
Съществува задължение за обявяване на плана за учредяване в ТР по всяко от делата на участващите дружества в 30-дневен срок преди датата на ОС (чл. 262к от ТЗ). И тук съществува изискване за проверка на плана за преобразуване от проверител, който трябва да бъде регистриран одитор (чл. 262л от ТЗ). След това планът трябва да бъде одобрен от ОС на всяко от участващите в учредителния процес дружества. Заедно с решението се приема и уставът на новоучреденото холдингово ЕД и се избират органи за управление (чл. 262с от ТЗ). Уставът може да предвиди участието на ЮЛ в управителния орган на ЕД. ЮЛ трябва да посочи лице, което ще го представлява в управлението на холдинговото ЕД. Членовете на управителния орган (съвет) трябва да отговарят на определени изисквания, посочени в чл. 234, ал. 1 и 2 от ТЗ, като представят в ТР нотариално заверено съгласие да участват в управлението на дружеството и че не са налице пречки за това по чл. 234, ал. 2 от ТЗ. Съгласно чл. 235, ал. 3 от ТЗ същите лица представят при вписването на ЕД в ТР спесимен на подписа си.
Според чл. 33к, от Наредба № 1 със Заявление А 12 се представят и следните документи:
1. планът за учредяване на холдингово европейско дружество;
2. докладът на органите на управление на иницииращите учредяването дружества във връзка с учредяването на холдинговото европейско дружество;
3. докладът на проверителя/ите;
4. решението на общото събрание на всяко от дружествата, иницииращи учредяването на холдингово европейско дружество, за одобряване на плана за учредяване на холдингово европейско дружество;
5. уставът на европейското дружество;
6. учредителният акт или протоколът от учредителното събрание;

7. документът, установяващ съществуването на юридическо лице -учредител, и удостоверяващ лицата, които го представляват по националния му закон (само за юридическо лице -учредител, което не е учредено по българското право);
8. протоколът от заседание на надзорния орган за избор на членове на ръководния орган;
9. протоколът от заседание на управителния орган, съответно ръководния орган, за избор на лица, които да представляват дружеството;
10. ако уставът допуска член на орган на управление да може да бъде юридическо лице -решението на компетентния орган на юридическото лице за определяне на представител на члена за изпълнение на задълженията му в органа, както и документът, установяващ съществуването на юридическото лице и удостоверяващ лицата, които го представляват по националния му закон, ако лицето не е учредено по българското право;
11. декларацията от учредител по чл. 160, ал. 2 от ТЗ;
12. нотариално завереното съгласие от член на орган на управление на европейското дружество и декларацията по чл. 234, ал. 3 от ТЗ;
13. нотариално завереното съгласие и образецът от подписа на лицата, овластени да представляват дружеството по чл. 235, ал. 3 от ТЗ;
14. лицензът или разрешението за извършване на определена дейност, за която отделен закон предвижда това;
15. документът, удостоверяващ професионалната квалификация или правоспособността на член на орган на управление съгласно изискванията на закон;
16. списъкът на лицата, придобиващи акции в европейското дружество, както и посочване на вида на акциите;
17. при непарична вноска -заключението на вещите лица -оценители по чл. 72, ал. 2 от ТЗ; доказателствата, че вносителят е носител на правата -предмет на непаричната вноска, и писменото съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му;
18. споразумението по чл. 14, ал. 1 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества;
19. решението на специалния орган за преговори по чл. 14, ал. 6 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества;
20. решението на органа на управление по чл. 16, ал. 2 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества;
21. разрешението от Комисията за защита на конкуренцията, когато издаването му е задължително съгласно Закона за защита на конкуренцията;
22. документ за внесена държавна такса.

В. Учредяване на дъщерно ЕД
Регламентът не предвижда специални правила, а препраща към разпоредбите на националните законодателства относно дъщерните акционерни дружества. Тъй като новоучреденото ЕД със седалище в Република България е дъщерно, решението за учредяването му се взема от дружеството-майка, по-точно от негов компетентен орган. Българският ТЗ не предвижда изрични разпоредби относно дъщерните дружества. Последното се намира в положение на "контрол" (вж. § 1в от ПЗР на ТЗ) от страна на дружеството-майка. Ако ЮЛучредител не е регистрирано по българското право, то трябва да представи удостоверение за регистрация съгласно националното си право. Към заявлението се прилагат следните документи:
1. уставът на европейското дружество;
2. учредителният акт или протокол от учредително събрание;

3. решението на компетентен орган на юридическо лице -учредител, за учредяване на дъщерно европейско дружество;
4. документът, установяващ съществуването на юридическо лице учредител, и удостоверяващ лицата, които го представляват по националния му закон (само за юридическо лице -учредител, което не е учредено по българското право);
5. протоколът от заседание на надзорния орган за избор на членове на ръководния орган;
6. протоколът от заседание на управителния орган, съответно ръководния орган, за избор на лица, които да представляват дружеството;
7. ако уставът допуска член на орган на управление да може да бъде юридическо лице -решението на компетентния орган на юридическото лице за определяне на представител на члена за изпълнение на задълженията му в органа, както и документът, установяващ съществуването на юридическото лице и удостоверяващ лицата, които го представляват по националния му закон, ако лицето не е учредено по българското право;
8. декларацията от учредител по чл. 160, ал. 2 от ТЗ;
9. нотариално завереното съгласие от член на орган на управление на европейското дружество и декларацията по чл. 234, ал. 3 от ТЗ;
10. нотариално завереното съгласие и образецът от подписа на лицата, овластени да представляват дружеството по чл. 235, ал. 3 от ТЗ;
11. лицензът или разрешението за извършване на определена дейност, за която отделен закон предвижда това;
12. документът, удостоверяващ професионалната квалификация или правоспособността на член на орган на управление съгласно изискванията на закон;
13. списъкът на лицата, придобиващи акции в европейското дружество, както и посочване на вида на акциите;
14. при парична вноска -документът за внесен в банка капитал;
15. при непарична вноска -заключението на вещите лица -оценители по чл. 72, ал. 2 от ТЗ; доказателствата, че вносителят е носител на правата -предмет на непаричната вноска, и писменото съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му;
16. споразумението по чл. 14, ал. 1 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества;
17. решението на специалния орган за преговори по чл. 14, ал. 6 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества;
18.решението на орган на управление по чл. 16, ал. 2 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества;
19.разрешението от Комисията за защита на конкуренцията, когато издаването му е задължително съгласно Закона за защита на конкуренцията;
20. документ за внесена държавна такса.

Г. Преобразуване на АД със седалище Република България в ЕД със седалище Република България
Касае се за преобразуване чрез промяна на правно-организационната форма. Към заявлението се прилагат следните документи:
1. планът за преобразуване на акционерното дружество в европейско дружество;
2. докладът на управителния съвет/съвета на директорите във връзка с преобразуването на акционерното дружество в европейско дружество;
3. докладът на проверителя/ите;
4. решението на общото събрание на акционерите за одобряване на плана за преобразуване на акционерното дружество в европейско дружество;
5. уставът на европейското дружество;
6. необходимите документи за вписване на избраните органи;
7.списъкът на лицата, придобиващи акции, както и посочване на вида на акциите;
8. декларацията на депозитаря, че са му предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателства, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5 от ТЗ; 9. споразумението по чл. 14, ал. 1 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества;
9. решението на специалния орган за преговори по чл. 14, ал. 6 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества;
10.решението на орган на управление по чл. 16, ал. 2 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества;
11.удостоверението за уведомяване на териториалната дирекция на Националната агенция за приходите по чл. 77, ал. 1 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс;
12.съгласието на Агенцията за приватизация в случаите по чл. 28, ал. 6 от Закона за приватизация и следприватизационен контрол;
13. документ за внесена държавна такса.

II. Заявление за вписване на обстоятелства относно европейско дружество
1. Подаване на заявлението
Използва се Формуляр А 12. Важи общото правило на чл. 6, ал. 2 от ЗТР, че в 7-дневен срок от настъпване на обстоятелството, то трябва да се заяви в ТР. Формуляр А 12 се състои от няколко основни части (групи). Групата "Основни обстоятелства" съдържа информация за ЕД, обособена в отделни полета (вж. чл. 33и, т. 1, букви "а" - "р" от Наредба № 1). В групата "Допълнителна информация" се посочва начинът на учредяване на ЕД (вж. чл. 33и, т. 2 от Наредба № 1).Последната група "Капитал" съдържа полета, посочени в чл. 33и, т. 3 от Наредба № 1. Приложенията към заявлението са различни в зависимост от използвания способ за учредяване (посочени са по-горе при разглеждането на всеки от способите за учредяване на ЕД).
Заявлението може да се подава от заявител по ал. 1 на чл. 15 от ЗТР -търговеца, друго лице в предвидените по закон случаи, адвокат с изрично пълномощно, съставено съгласно изискванията на Закона за адвокатурата за представителство пред агенцията, а така също и от пълномощник с изрично писмено пълномощно. Пълномощното трябва да се приложи към заявлението (чл. 15, ал. 4 от ЗТР). Когато заявлението не се подава лично от заявител по чл. 15, ал. 1 и 3 от ЗТР, е необходима нотариална заверка на подписа на заявителя. В този случай се попълва поле "Нотариално удостоверяване" с всички описани реквизити и подписът на заявителя се заверява от нотариус или друго компетентно лице, извършващо нотариално удостоверяване на подпис (чл. 15, ал. 5 от ЗТР).
Забележка: Понастоящем, подаването на заявление А 12 е възможно само на хартиен носител, тъй като опцията за подаване на това заявление по електронен път все още не е активна).

2. Такси
На основание чл. 16а, ал. 1 и 3 от Тарифата, за вписване на обстоятелства относно ЕД се събират следните държавни такси:
  -За преобразуване на търговско дружество - 230 лв.;
  -За регистрация на АД (съответно приложение за ЕД) - 460 лв.;
  -За регистрация на холдинг - 1700 лв.;
  -За промяна в капитала - 60 лв.;
  -За промени на други обстоятелства - 30 лв.

3. Вътрешен ход на процедурата
При приемане на заявлението се проверява самоличността на заявителя. Проверка на самоличността му при подаване на заявление на хартиен носител се извършва от служител на агенцията, който приема заявлението, чрез съпоставяне на данните за заявителя, посочени в заявлението, и данните от документа за
самоличност на заявителя. Заявителят полага подписа си върху заявлението пред служителя на агенцията, който приема заявлението. Когато заявителят вече е положил подписа си под заявлението, той подписва заявлението отново пред служителя на агенцията. Проверка на самоличността на заявителя може да се извърши и от лице, оправомощено да извършва нотариални удостоверявания (нотариус, консул и др.). Ако подписът на заявителя под заявлението е удостоверен от такова лице, служителят на агенцията съпоставя данните за заявителя, посочени в заявлението, и данните от нотариалното удостоверяване на подписа му и приема заявлението и приложените към него документи, без да проверява самоличността на приносителя (чл. 85, ал. 1 и 2 от Наредба № 1).
Проверка на самоличността на заявителя при подаване на заявление по електронен път се извършва чрез съпоставяне на името на заявителя, посочено в заявлението, и името, съдържащо се в удостоверението за електронен подпис, което придружава електронния подпис на заявлението. След успешна проверка на самоличността се проверява въз основа на ЕГН/ЛНЧ на заявителя, посочен в заявлението, дали в съответната държавна служба, отговаряща за личната регистрация на физически лица, съответства физическо лице с провереното име (чл. 85, ал. 3 от Наредба № 1).
Проверката за идентичност на име се извършва за всички физически лица, относно които има обстоятелства, подлежащи на вписване в търговския регистър. Проверката за идентичност на юридическите лица се извършва чрез проверка в съответните регистри на юридическите лица (чл. 85, ал. 4 от Наредба № 1).
Заявленията за вписване и актовете по чл. 14 от ЗТР се разглеждат от длъжностно лице по регистрацията по реда на постъпването им (чл. 19, ал. 1 от ЗТР, чл. 90, ал. 1 от Наредба № 1).
Длъжностното лице по регистрацията се произнася по заявлението за вписване или заличаване най-късно до приключване на първия работен ден след приемането му, освен ако със закон е предвиден друг срок за произнасяне (чл. 19, ал. 2 от ЗТР, чл. 90, ал. 1 от Наредба № 1). Когато е постъпил за вписване или обявяване акт по чл. 14 от ЗТР, по делото на търговеца се разглеждат незабавно всички постъпили преди него и неразгледани заявления по реда на постъпването им.
Съгласно § 4, ал. 11 от ЗТР до изтичане на срока за пререгистрация на съществуващите дружества (3 години от влизане на ЗТР в сила) сроковете за произнасяне по чл. 19, ал. 2 и 3 са 14-дневни.
Разпределянето на заявленията за разглеждане от длъжностните лица по регистрацията се извършва от информационната система на принципа на случайния подбор (чл. 90, ал. 2 от Наредба № 1). Определеното по този начин длъжностно лице се произнася по заявлението за вписване или заличаване найкъсно до приключване на първия работен ден след приемането му, освен ако със закон е предвиден друг срок за произнасяне (чл. 19, ал. 2 от ЗТР). Осъществява се проверка дали:
1. е подадено заявление по образеца за исканото вписване, заличаване или обявяване и са спазени предвидените за това форма и ред;
2. подаденото заявление е подписано;
3. заявеното обстоятелство подлежи на вписване, заявеното обстоятелство подлежи на заличаване или представеният акт подлежи на обявяване и не е извършено вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър на същото обстоятелство, съответно акт;
4. заявлението изхожда от оправомощено лице;
5. са представени всички приложения към заявлението съгласно изискванията на закон, съответно е представен подлежащият на обявяване акт;
6.съществува заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона, което се установява от съдържанието на представените документи по т. 5, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона;
7.друго лице няма права върху фирмата и тя отговаря на изискванията на чл. 7, ал. 2 от Търговския закон при първоначално вписване или промяна на фирмата;
8. е внесена дължимата държавна такса (чл. 21 от ЗТР, чл. 91 от Наредба № 1).
Заявленията, подадени на хартиен носител, се въвеждат в информационната система чрез снемане на електронен образ от тях и приложените към тях документи. Идентичността на представените документи на хартиен носител с документите в електронна форма се удостоверява от служител на агенцията върху всяка страница. До доказване на противното се смята, че електронният документ, създаден по горепосочения начин, е идентичен с документа, подаден на хартиен носител. Представените от заявителя документи на хартиен носител се съхраняват от агенцията в териториалните поделения по първоначалната регистрация на търговеца. По тях не се правят справки и не се издават удостоверения, освен в случаите на съдебен спор (чл. 16 от ЗТР, чл. 104, ал. 1 от Наредба № 1). При подаване на документи на хартиен носител в териториално звено, различно от териториалното звено, в което са подадени документи на хартиен носител за първи път, същите се изпращат служебно на териториалното звено, в което са подадени документи на хартиен носител за първи път (чл. 104, ал. 2 от Наредба № 1).
Длъжностното лице може да произнесе по заявлението с:
-Вписване, което се осъществява в срока по чл. 19 от ЗТР, или
-Отказ за вписване.
При вписването, в зависимост от вписваното обстоятелство, длъжностното лице извършва някое от следните действия:
1 при подадено заявление за вписване въвежда информацията за заявеното обстоятелство от съответното поле на заявлението в съответното поле на партидата на търговеца или клона на чуждестранен търговец;
2 при подадено заявление за заличаване въвежда информацията за заличаваното обстоятелство от съответното поле на заявлението в съответното поле на партидата на търговеца или клона на чуждестранен търговец;
3 при подадено заявление за обявяване въвежда информацията за представения акт от съответното поле на заявлението в съответното поле на партидата на търговеца или клона на чуждестранен търговец и пренася съдържанието на представения акт в търговския регистър;
4 при служебно изпратен или подаден от заинтересовано лице акт на съда вписва или заличава обстоятелствата, включително заличава вписването по чл. 30 ЗТР, като въвежда информацията за обстоятелство в съответното поле на партидата на търговеца или клона на чуждестранен търговец или обявява акта, като пренася съдържанието му в търговския регистър.

При вписвания, обявявания и заличавания във връзка с ликвидация и несъстоятелност на европейско дружество се прилагат съответно правилата за акционерно дружество (чл. 94в от Наредбата).
Отказът за вписване е мотивиран и изчерпателно посочва пречките за вписване. Отказът се връчва на заявителя по реда на ГПК. При подаване на ново заявление след постановен отказ, ако заявителят е отстранил посочените в мотивирания отказ пречки за извършване на исканото вписване, заличаване или обявяване и са налице предвидените в

изисквания, длъжностното лице по регистрацията извършва исканото вписване, заличаване или обявяване. Заявителят може да се ползва от представени вече документи, приложени към заявлението, по което е постановен отказ, като посочи номера на заявлението и вида на документите. При подаване на ново заявление след постановен отказ в рамките на срока за обжалване на отказа се счита, че срокът за заявяване е спазен.
Отказът подлежи на обжалване пред окръжния съд по седалището на търговеца в 7-дневен срок от връчването му. Жалбата се подава чрез Агенцията по вписванията (чл. 25 от ЗТР).

4. Изправяне на грешки и непълноти
Грешки и непълноти, допуснати при вписване на обстоятелства, заличаване на вписвания или обявяване на актове, включително при несъответствие между данните, отразени в заявлението, и данните в приложенията към него, се отстраняват чрез ново вписване, съответно обявяване. Искане за отстраняване на грешки и непълноти, допуснати от длъжностни лица по
регистрацията при вписване на обстоятелства, заличаване на вписвания или обявяване на актове, може да се подаде от заявителя или от заинтересовано лице по образец, утвърден от изпълнителния директор на Агенцията по вписванията, в което се посочва номерът на вписването и грешката, съответно пропускът. Отстраняване на грешки и непълноти, допуснати при вписване на обстоятелства, заличаване на вписвания или обявяване на актове, се извършва служебно при установяването им от длъжностното лице по регистрацията по ред, установен с вътрешни правила на Агенцията по вписванията.

5. Задължения за уведомяване
В срок до един месец след вписването на европейско дружество и на европейско обединение по икономически интереси Агенцията по вписванията служебно изпраща съобщение за публикуване в "Официален вестник" на Европейския съюз с данни за наименованието, номера, датата и мястото на вписването, седалището и предмета на дейност на европейското дружество, съответно на европейското обединение по икономически интереси. Такова съобщение се изпраща и при заличаване на европейското дружество и на европейското обединение по икономически интереси от търговския регистър.

III. Преместване на седалище на ЕД от Република България в друга държава-членка
Тази възможност изрично е предвидена в член 8 от Регламент (ЕО) № 2157/2001 (вж. процедурата "Правен режим на Европейското дружество"). Освен заявлението А 12 се прилагат и следните документи:
1 документът, установяващ съществуването на европейското дружество и отразяващ актуалното му правно състояние, издаден от компетентния орган по досегашното седалище;
2 предложението на управителния/ръководния орган за преместване на седалището;
3 докладът на управителния/ръководния орган във връзка с преместването на седалището;
4. решението на общото събрание на акционерите за преместване на седалището;
5. удостоверението по член 8, параграф 8 от Регламент (ЕО) № 2157/2001;
6. уставът на европейското дружество;

7. образецът от подписа на лицата, овластени да представляват дружеството по чл. 235, ал. 3 от ТЗ;
8. лицензът или разрешението за извършване на определена дейност, за която отделен закон предвижда това;
9. документ за внесена държавна такса.

Освен това се подава заявление по образец Е1 за издаване на удостоверение за законосъобразност на преместването на седалището на ЕД в друга държава-членка, без издаването на което то не може да се осъществи.
Длъжностното лице по регистрацията издава удостоверение за законосъобразност на преместването на седалището, предвидено в член 8, параграф 8 от Регламента, и го обявява служебно (чл. 31в от ЗТР). Длъжностното лице по регистрацията заличава европейското дружество след получаване на уведомление, че седалището на европейското дружество е вписано от компетентния орган по регистрация на държавата-членка, в която е преместено седалището на европейското дружество. Полученото уведомление се обявява служебно по регистърното дело на европейското дружество.

IV. Заявление за издаване на удостоверение за законосъобразност
1. Удостоверение за законосъобразност на преобразуващо се дружество
Освен при преместване на седалището на ЕД от България в друга държава-членка, се издава удостоверение за законосъобразност на преобразуващо се дружество със седалище Република България, което участва в учредяване чрез вливане и сливане на ЕД със седалище в друга държава-членка
(чл. 31в, ал. 1 от ЗТР). В поле "Основание" на заявление Е1 се посочва едно от следните основания за искане издаването на удостоверението (точки 1, 2 и 3 на чл. 63а от Наредба № 1):
-"вливане, сливане с участие на дружества от държави-членки на Европейския съюз, или други държави -страни по споразумението за Европейското икономическо пространство" в случаите по чл. 265л от Търговския закон, когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава-членка на Европейския съюз, или друга държава -страна по споразумението за Европейското икономическо пространство.
Към заявлението се прилагат следните документи:
1. решението за преобразуване;
2. доказателства, че решението за преобразуване е надлежно прието;
3. съгласията по чл. 265к, ал. 3 от ТЗ;
4. докладът на проверителя;

5. декларация по чл. 265л от ТЗ, че дружеството не притежава земя в Република България;
6. удостоверението за уведомяване на териториалната дирекция на Националната агенция за приходите по чл. 77, ал. 1 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс;
7. разрешението от Комисията за защита на конкуренцията, когато издаването му е задължително съгласно Закона за защита на конкуренцията;
8. съгласието на Агенцията за приватизация в случаите по чл. 28, ал. 6 от Закона за приватизация и следприватизационен контрол;
9. документите, удостоверяващи изпълнение на изискванията по чл. 265с от ТЗ;
10. другите документи съгласно изисквания на закона.
При разглеждане на заявлението с искане за издаване на удостоверение за законосъобразност по чл. 63а, т. 1 от Наредба № 1 длъжностното лице по регистрацията служебно проверява дали преобразуващото се дружество притежава земя в Република България и дали са спазени всички изисквания на Глава шестнадесета, Раздел V от Търговския закон. Длъжностното лице по регистрацията издава исканото удостоверение не по-рано от 14 дни от постъпване на искането и го обявява служебно по делото на преобразуващото се дружество. Длъжностното лице по регистрацията заличава преобразуващото се дружество след получаване на уведомление, че преобразуването е вписано от компетентния орган по регистрация на държавата, в която се намира седалището на приемащото или новоучреденото дружество. Полученото уведомление се обявява служебно по регистърното дело на преобразуващото се дружество (чл. 94д от Наредбата).

-"учредяване на европейско дружество със седалище в друга държавачленка" в случаите по чл. 31в, ал. 1 от ЗТР, когато чрез сливане или вливане се учредява европейско дружество със седалище в друга държава-членка и поне едно от преобразуващите се дружества е със седалище в Република България. Към заявлението се прилагат следните документи:
1. решението на общото събрание на преобразуващото се дружество със седалище в Република България за одобряване на плана за вливане/сливане по член 20 от Регламент (ЕО) № 2157/2001;
2. списъкът с данните и информацията по член 21 от Регламент (ЕО) № 2157/2001;

3. докладът на проверителя/ите;
4. декларация по чл. 281, ал. 3 от Търговския закон, че дружеството не притежава земя в Република България;
5. споразумението по чл. 14, ал. 1 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества;
6. решението на специалния орган за преговори по чл. 14, ал. 6 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества;
7. решението на орган на управление по чл. 16, ал. 2 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества;
8. удостоверението за уведомяване на териториалната дирекция на Националната агенция за приходите по чл. 77, ал. 1 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс;
9. разрешението от Комисията за защита на конкуренцията, когато издаването му е задължително съгласно Закона за защита на конкуренцията;
10. документ за платена държавна такса.
При разглеждане на заявлението с искане за издаване на удостоверение за законосъобразност по чл. 63а, т. 2 от Наредба № 1 длъжностното лице по регистрацията служебно проверява дали преобразуващото се дружество притежава земя в Република България и дали са спазени изискванията на българското законодателство относно сливане/вливане по отношение на преобразуващото се дружество със седалище в Република България. След издаване на исканото удостоверение длъжностното лице по регистрацията го обявява служебно по делото на преобразуващото се дружество.
Длъжностното лице по регистрацията заличава преобразуващото се дружество след получаване на уведомление, че учредяването на европейското дружество е вписано от компетентния орган по регистрация на държавата-членка, в която се намира седалището на европейското дружество. Полученото уведомление се обявява служебно по регистърното дело на преобразуващото се дружество.
-"преместване на седалището на европейско дружество от Република България в друга държава-членка" в случаите по чл. 31в, ал. 2 от ЗТР, когато седалището на европейско дружество се премества от Република България в друга държава-членка.
Към заявлението се прилагат следните документи:
1. предложението за преместване на седалището;
2. докладът на органа на управление във връзка с преместването на седалището;
3. решението на общото събрание за преместване на седалището;
4. документът по член 8, параграф 7 от Регламент (ЕО) № 2157/2001, удостоверяващ, че интересите на кредиторите и на носителите на други права са защитени в достатъчна степен;
5. декларация по чл. 281, ал. 3 от ТЗ, че дружеството не притежава земя в Република България;
6. удостоверението за уведомяване на териториалната дирекция на Националната агенция за приходите за предстоящото преместване на седалището;
7. документ за внесена държавна такса.
При разглеждане на заявлението с искане за издаване на удостоверение за законосъобразност по чл. 63а, т. 3 от Наредба № 1 длъжностното лице по регистрацията

служебно проверява дали европейското дружество притежава земя в Република България и дали са спазени изискванията на българското законодателство във връзка с преместването на седалището на европейското дружество от Република България в друга държава-членка. След издаване на исканото удостоверение длъжностното лице по регистрацията го обявява служебно по делото на дружеството.
Длъжностното лице по регистрацията заличава европейското дружество след получаване на уведомление, че седалището на европейското дружество е вписано от компетентния орган по регистрация на държавата-членка, в която е преместено седалището на европейското дружество. Полученото уведомление се обявява служебно по регистърното дело на европейското дружество.

2. Удостоверение за законосъобразност на преобразуването
Когато капиталово дружество със седалище Република България участва в преобразуване, заедно с дружества от държави-членки на ЕС или държави от ЕИП, е необходимо длъжностното лице по регистрацията да издаде удостоверение за законосъобразност на взетото решение за преобразуване не по-рано от 14 дни от постъпването на искането. Длъжностното лице извършва проверка дали преобразуващото се дружество притежава земя. Удостоверението се обявява служебно (чл. 31г от ЗТР).

V. Заявление за вписване на обстоятелства относно преобразуване с участие на дружества от държави-членки на ЕС или държави от ЕИП

Тук не сме в хипотезата на учредяване на ЕД по някой от разгледаните погоре способи. Става дума за преобразуване по Глава ХVI от ТЗ на капиталови дружества със седалище в Република България с участието на дружества от държава-членка на ЕС или на държава от ЕИП. Използват се два формуляра: В2-4 иА4 -А6 според вида на новоучреденото, респ. приемащото дружество (дали е ООД, АД или КДА), в които се посочват подлежащите на вписване обстоятелства. В заявление В2-4 данните за преобразуване се нанасят в раздел "Преобразуване", който обхваща следните полета:
1 поле № 701 "Форма на преобразуване", в което се отбелязва формата на преобразуване -вливане или сливане;
2 поле № 702а "Преобразуващи се дружества при преобразуване по реда на раздел V от глава шестнадесета на Търговския закон", в което за всяко от преобразуващите се дружества се посочват фирмата и ЕИК, съответно фирмата, компетентният орган по регистрация и номерът, под който чуждестранният търговец е вписан по националното си законодателство;
3. поле № 703 "Правоприемници", в което се посочват фирмите и ЕИК, както следва:
а) при вливане -фирмата и ЕИК на приемащото дружество;
б) при сливане -фирмата на новоучреденото дружество.
Към заявлението се прилагат следните документи (чл. 56д от Наредба № 1):
1. общият план за преобразуване;
2. решенията за преобразуване за всички участващи в преобразуването дружества;
3. удостоверенията по член 10 от Директива 2005/56/ЕО за всички участващи в преобразуването дружества със седалище извън Република България;
4. препис от дружествения договор и/или устава на приемащото дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени;
5. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на избраните органи;
6. докладът на проверителя/ите;
7. съгласията по чл. 265к, ал. 3 от ТЗ;
8. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучредено или приемащо дружество, видът на членството, както и данни за съществуващи залози и запори;

9. декларацията на депозитарите, че са им предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателства, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5 от ТЗ;
10. удостоверението за уведомяване на териториалната дирекция на Националната агенция по приходите по чл. 77, ал. 1 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс;
11. разрешението от Комисията за защита на конкуренцията, когато издаването му е задължително съгласно Закона за защита на конкуренцията;
12. съгласието на Агенцията за приватизация в случаите по чл. 28, ал. 6 от Закона за приватизация и следприватизационен контрол;
13. документите, удостоверяващи изпълнение на изискванията по чл. 265с от Търговския закон;
14. другите документи съгласно изискванията на закон.
Съгласно чл. 265м, ал. 2 от ТЗ вписването на вливане или сливане се извършва по делото на приемащото/новоучреденото дружество със седалище в Република България, както и по делата на преобразуващите се дружества не порано от 14 дни след заявяването, ако са изпълнени предпоставките на чл. 265м, ал. 2. Едновременно с вливането се вписват и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала или промяна на лицата, които
управляват и представляват приемащото дружество, ако са настъпили изменения на тези обстоятелства.
Според разпоредбата на чл. 56е от Наредба № 1 при преобразуване чрез сливане и вливане подлежащите на вписване обстоятелства се заявяват от управителния орган на приемащото, респ. новоучреденото дружество. Член 265о от ТЗ предвижда, че това преобразуване има действие от вписването в ТР, когато приемащото или новоучредено дружество е със седалище в Република България, а когато то е със седалище в друга държава-членка, то има действие съобразно правилата на нейното право.
С вписването на новоучреденото дружество преобразуващите се прекратяват и правата и задълженията им преминават към новия правен субект. Съдружниците и акционерите в прекратените дружества стават такива в новоучреденото дружество. Заличаването на преобразуващи се дружества, когато новоучреденото има седалище в друга държава-членка след получаването на уведомление от неин компетентен орган, че новоучреденото дружество е вписано. Ако преобразуващото се дружество притежава вещно право върху недвижим имот, движима вещ или друго право, сделките с които подлежат на вписване в специален регистър, уведомлението за вписване, получено от държавата-членка, се представя за вписване и в този регистър.

Правно значение на вписаните обстоятелства

Вписването в ТР има оповестително, доказателствено, както и преобразуващо (конститутивно) действие в хипотезата на новоучредено чрез сливане ЕД, дъщерно или холдингово ЕД. Чрез публичното обявяване на обстоятелствата в ТР, те се довеждат до знанието на третите лица. В 15-дневен срок от вписването на третите добросъвестни лица не може да бъде противопоставено вписването, ако те не са могли да узнаят за него.
Вписаните обстоятелства имат формална доказателствена сила и се считат за съществуващи (възникнали) до доказване на противното. Всяко трето лице може да се позове на вписано обстоятелство, тъй като регистърът е публичен. Правата на третите лица се гарантират и чрез правилото, че прекратяването на преобразуващо се дружество се вписва в ТР след получаването на уведомление за вписването на новоучреденото ЕД в нарочен регистър на държавата-членка по неговото седалище. Гаранция в този смисъл е и изискването при преобразуване обстоятелствата да се вписват едновременно по делата на всички преобразуващи се дружества.